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Terminos y Condiciones

Las Partes acuerdan los siguientes términos y condiciones generales, que serán aplicables a los Formularios de Pedido que Yalo y el Cliente celebren.


PRIMERA. En relación con el derecho de uso de las Licencias adquiridas por el Cliente en virtud de un Formulario de Pedido

1. Una Licencia es una suscripción a servicios de computo en la nube (en adelante, el “Software”), que es proporcionada por Yalo y puesta a disposición del Cliente a través de una red. Yalo proporcionará las instalaciones, el personal, el equipo, los programas y demás recursos necesarios para que el cliente haga uso del Software. El Cliente proporcionará el equipo, los programas y la conectividad necesaria para tener acceso y usar el Saftware, incluyendo cualquier dirección de URL, certificaciones adicionales o asociadas u otras.

2. La Licencia otorga al Cliente un derecho no exclusivo, intransferible y mundial para usar el Software, en tal virtud el Cliente reconoce a Yalo como legítimo titular del sistema conocido como “Yalo Console” y/u otras, que consiste en la integración sistemática de herramientas y plataformas tecnológicas de comunicación y mensajería instantánea tales como WhatsApp, FB Messenger, o cualquier otra con funcionalidades similares (“Plataformas de Mensajería”). La Licencia otorgada se limitará de acuerdo a los Parámetros de Licencia.

3. El Parámetro de Licencia podrá consistir en el número de usuarios, número de tiendas, o cualquier otra limitación de uso aplicable y/o medida especificada en el Formulario de Pedidos. Salvo por las disposiciones del Formulario de Pedido, el Cliente no tendrá derecho alguno para utilizar la Licencia en exceso de los Parámetros de Licencia.

4. El derecho de uso de las Licencias será de conformidad con lo establecido en el Anexo Especificaciones técnicas de productos y niveles de servicio. El Cliente ademas se obliga a NO, i) descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa, copiar, traducir o realizar Obras Derivadas; ii) transmitir cualquier contenido o datos ilícitos o que suponga una infracción a las leyes del país donde reside el Cliente.

5. Yalo pondrá a disposición del Cliente el Software, el día hábil despues de la fecha de firma del Formulario de Pedido, ya sea por medios electrónicos o por entrega física del material que contenga el Software. Si la entrega se hiciere electrónicamente, ésta se tendrá por ocurrida, desde el momento en que Yalo haya otorgado acceso electrónico al Cliente.

6. El Cliente reconoce y acuerda que los Formularios de Pedido no tendrán que ser firmados por un apoderado legal, las partes acuerdan que podrán ser formalizadas por la persona encargada del proyecto, misma que tendrá que ser designada por escrito.

7. Salvo que expresamente se pacte en un Formulario de Pedido, la adquisición de Licencias, es decir el Software puesto a disposición del Cliente, no cubre los siguientes servicios: (i) instalación, configuración y/o parametrización del Software; (ii) servicios requeridos para desplegar una nueva versión (por ejemplo la instalación y configuración); (iii) asistencia que el Cliente requiera en casos excepcionales, fuera de las horas hábiles de Yalo para dar soporte (L-V 8hrs a 18hrs); (iv) entrenamiento de usuarios, administradores, personal de Tecnologías de la Información o cualquier otro entrenamiento relacionado con la Licencia; (v) servicios proporcionados por Yalo que son necesarios para rectificar faltas (ya sea que impidan o no el uso de la Licencia) en la medida que dichas faltas sean atribuibles a las acciones, errores, negligencia o incumplimiento del Cliente; y (vi) cualquier otros servicios similares que sean comúnmente el motivo de un acuerdo por separado de servicios de consulta.  .

8. Yalo se reserva el derecho de incorporar como suyo cualquier mejora realizadas al Software por el Cliente o terceras personas si así lo estima conveniente de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal del Derecho de Autor vigente en México.

9. Los servicios contratados al amparo de un Formularios de Pedido, se prestan para el beneficio exclusivo del Cliente o de sus Usuarios Finales y/o únicamente para las operaciones empresariales internas del Cliente y sus Afiliadas, sin que en ningún momento se entienda que el Cliente pueda revenderlos, distribuirlos, integrarlos a otras plataformas, rentarlos o licenciarlos a terceros.

10. En caso de entregar versiones beta o lanzamientos previos o pruebas de concepto (pruebas piloto) deberá aclararse en el Formulario de Pedido y dichas versiones se proporcionan según disponibilidad, quedando excluidas de las garantías previstas en el Formulario de Pedido y sus Anexos, pudiendo ser suspendidas y/o retiradas por Yalo en cualquier momento, sin responsabilidad.

11. Yalo implementará y mantendrá medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los datos personales procesados por Yalo como parte de la Licencia de Software como se describe en el Anexo Procesamiento de Datos que corresponda incorporados en el Formulario de Pedido de conformidad con la ley de protección de datos aplicable.En adición a lo previsto en cualquier otra parte del presente, Yalo tendrá derecho inmediatamente y sin previo aviso a suspender o limitar el derecho de uso de la Licencia de parte o la totalidad de sus funcionalidades, y (cuando corresponda) a desconectar, apagar, bloquear el acceso y/o eliminar el sistema YALO, incluidos sus datos, en casos de emergencia, como pueden ser enunciativa y no limitativamente los siguientes:

11.1. Si el CLIENTE y/o cualquier otro tercero, intenta obtener acceso no autorizado a algún servicio, otras cuentas, sistemas informáticos o redes conectadas a algún servidor del PRESTADOR, o alguno de los SERVICIOS, mediante piratería, extracción de contraseñas o cualquier otro medio,

11.2. Si lo solicita una autoridad gubernamental o reguladora, para cumplir con un cambio en los requerimientos legales o reglamentarios, o el PRESTADOR está obligado a hacerlo de conformidad a una solicitud de las Plataformas de Mensajería;

11.3. Si la calidad o la disponibilidad de los servicios proporcionados por el PRESTADOR a otros clientes están o se ven amenazados por la conducta del CLIENTE, su personal, y/o cualquier otro tercero que a juicio del PRESTADOR amenace la seguridad, integridad o disponibilidad de los SERVICIOS;

12. El Cliente reconoce y acuerda que Yalo tendrá plena libertad de modificar el Software y/o los términos de la Licencia, de tiempo en tiempo y a su entera discreción. La finalidad de toda modificación será: i) mejorar o aclarar obligaciones existentes entre las partes, ii) mantener el alineamiento con estándares adoptados y leyes aplicables, o iii) estipular caracteristicas y funciones adicionales. Las modificaciones no representarán una disminución a la seguridad.

13. Ambas Partes acuerdan que el presente acuerdo no otorga ningún derecho de exclusividad para el CLIENTE, por lo que el PRESTADOR, en cualquier momento, podrá prestar servicios iguales o similares a los SERVICIOS a favor de cualquier otro cliente.


SEGUNDA.- En relación con los Servicios Especializados.

1. Las Partes reconocen y acuerdan que los Servicios Especializados podrán consistir en diversos servicios de consultoría, instalación, personalización (customización), configuración, mantenimiento y otros, y serán provistos por parte de Yalo en favor del Cliente de conformidad con los términos de esta cláusula y las disposiciones del Anexo de Servicios Especializados que para tales efectos sea celebrado.

2. El Cliente será el titular de los derechos patrimoniales de las obras que Yalo desarrolle para el Cliente al amparo del Anexo de Servicios Especializados (“Materiales de Proyecto”). Las obras entregadas al Cliente que no hayan sido creadas al amparo de un Anexo de Servicios Especializados, no serán consideradas Materiales de Proyecto y serán consideradas propiedad patrimonial y moral exclusiva de Yalo (“Materiales Existentes”). Las Licencias y/o el Software será considerado como (“Materiales Existentes bajo Licencia”). Yalo otorga al Cliente una licencia irrevocable (sujeta al cumplimiento de los términos de pago del Formulario de Pedido), no exclusiva e internacional para usar ejecutar, reproducir, realizar, visualizar y preparar obras derivadas de los Materiales Existentes que no constituyan Materiales Existentes bajo Licencia. Yalo tiene una licencia irrevocable, no exclusiva, internacional y totalmente pagada para usar, ejecutar, reproducir, realizar, visualizar y preparar obras derivadas de los Materiales de Proyecto.


TERCERA.- Responsabilidades de las Partes

1. De Yalo.

1.1. Yalo se abstendrá, salvo que obtenga autorización previa y por escrito del Cliente y/o las Plataformas de Mensajería, a usar bajo cualquier circunstancia y en todo momento, parcial o totalmente, ninguna de las marcas y avisos comerciales propiedad del Cliente y/o de las Plataformas de Mensajería, excepto para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Formulario de Pedido y sus Anexos.

1.2. No obstante lo anterior, aún después de haber concluido el presente acuerdo o mientras el mismo se encuentre surtiendo sus efectos, el Cliente autoriza expresamente a Yalo a reproducir de forma total o parcial las obras y/o sus funcionalidades, que hayan sido realizadas por Yalo con relación a los Servicios, y se encuentren publicamente disponibles, ya sea en su página de internet o por otro medio, así como en diversos materiales impresos o audiovisuales que produzca Yalo con el único fin de servir como muestra del trabajo de Yalo, en el entendido de que dicha autorización la confiere el Cliente a favor de Yalo de manera gratuita y de forma indefinida.

1.3. Yalo reconoce que, con motivo de la prestación de los Servicios, se generará diversa información y datos (la “Data”), que consiste en toda la información que el Cliente o sus Usuarios Autorizados proporcionen, o autoricen el acceso a, en relacion a los Servicios. Proporcionar Data a Yalo, en el contexto de Servicios Especializados o en Uso de las Licencias adquiridas, no afectara los derechos de propiedad sobre los Materiales de Proyecto, los Materiales Existentes o los Materiales Existentes bajo Licencia. Yalo, sus afiliadas y/o subcontratistas tendrán acceso a la Data únicamente con la finalidad de prestar los Servicios materia del Formulario de Pedido.

1.4. La Data no podrá ser empleada por Yalo para fines distintos a la prestación de los Servicios a favor del Cliente, en el entendido de que Yalo no asume ni asumirá ninguna obligación ni responsabilidad con respecto a la Data o al uso que el Cliente haga de ésta, quien en su calidad de propietario de la misma es y será en todo momento responsable de su uso y contenido, asegurándose el Cliente en todo momento que la Data no sea utilizada, para fines ilícitos o contrarios los establecidos en la legislación aplicable, las políticas de uso de las Plataformas de Mensajería, o de forma que viole los derechos de algún tercero.

1.5. Yalo garantiza la disponibilidad y funcionamiento de los Servicios de acuerdo con el “SLA” que se incluya en el Anexo Especificaciones técnicas de producto y Niveles de Servicio correspondiente, durante la vigencia del Formulario de Pedido aplicable.

1.6. Lo establecido en el SLA en ningún caso cubre problemas causados por accidente, abuso, mal uso, o uso inconsciente de los Servicios, o como resultado de eventos más allá del control razonable de Yalo de acuerdo con el alcance del Formulario de Pedido y sus Anexos. La garantía SLA no se aplicará a problemas causados por el incumplimiento de los requisitos mínimos del sistema, programa o software del Cliente, o en donde se vaya a implementar el sistema YALO, ni tampoco en caso de que el Cliente no haya cumplido con los requisitos que al efecto sean razonablemente requeridos por las Plataformas de Mensajería, ya sea directamente o por conducto de Yalo.

1.7. Los SERVICIOS pueden no estar disponibles temporalmente por el mantenimiento programado o por el mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por Yalo, por proveedores externos, o por otras causas que escapan al control razonable de Yalo. No obstante, las garantías establecidas en el SLA, Yalo no ofrece garantías, ya sean expresas, implícitas, legales o de otro tipo, incluidas las garantías de comerciabilidad o adecuación para un propósito en particular u objetivos específicos del Cliente, pues Yalo no garantiza la disponibilidad y continuidad ininterrumpida del funcionamiento de los Servicios, ni que operará libre de errores, más allá de los términos pactados en el SLA. El Cliente tiene conocimiento y acepta que Yalo no garantiza el funcionamiento pleno del sistema YALO Console, y acepta que Yalo llevará a cabo las gestiones necesarias para el correcto funcionamiento del sistema YALO Console y/o de los Servicios, en términos del SLA.

2. Del Cliente.

2.1. El Cliente está de acuerdo en suscribir cualesquiera documentos y remitir cualquier información y documentación que razonablemente le sea requerido por las Plataformas de Mensajería, ya sea directamente o a través del Yalo, en el entendido que, de no hacerlo, Yalo podrá, sin perjuicio de su facultad de rescindir el Contrato, suspender sin responsabilidad alguna y de manera inmediata la prestación de los Servicios, ya que dicha prestación está sujeta a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones de uso aplicables a las Plataformas de Mensajería, según estos sean modificados o actualizados de tiempo en tiempo, durante la vigencia de este acuerdo.

2.2. El Cliente ha obtenido autorización correspondiente para que el Cliente y/o Yalo en calidad de mandatario, use, ejecute, administre y/o en general integre con servicios web disponibles, a través de terceros y/o Plataformas de Mensajería, que son accesibles a través del sistema Yalo Console y están sujetos a los términos y condiciones de dichos terceros.

2.3. Las Partes están de acuerdo que, derivado de la naturaleza de los Servicios, es posible que el Cliente deba realizar por su cuenta ajustes a sus propios sistemas o infraestructura tecnológica actual, para que Yalo se encuentre en condiciones de implementar y/o operar correctamente el sistema YALO Console, todo lo cual deberá realizarse en los plazos que acuerden las Partes, y respecto de los cuales Yalo no tendrá responsabilidad alguna.

2.4. EL Cliente reconoce y acepta que, en caso de ser necesario, el Cliente desde este momento autoriza a Yalo a elaborar, los términos de servicio que sean requeridos por las Plataformas de Mensajería, a efecto de poder llevar a cabo la implementación y prestación de los Servicios.

2.5. El Cliente se compromete a cumplir en todo momento con las políticas de seguridad de la información de Yalo, así como con todo tipo de legislación, políticas, normativas o procedimientos aplicables a dichos efectos, que considere necesarias para la adecuada protección de sus datos. En caso de que el Cliente requiera de medidas adicionales a las establecidas por Yalo, dichas medidas deberán ser pactadas en un acuerdo por separado y firmadas por los representantes legales de las partes.

2.6. El Cliente no llevará a cabo acción alguna que pudiere resultar o constituir directa o indirectamente una violación a la legislación aplicable, por lo que acuerda indemnizar y mantener en paz y a salvo a Yalo o sus afiliadas contra cualquier daño asociado con, relacionadas con, derivadas de, cualquier incumplimiento o posible incumplimiento de la legislación, estatutos, ordenanzas, reglas y normas de cualquier entidad gubernamental que sean aplicables a los negocios del Cliente, derivado del uso de los Servicios y en el supuesto de que el Prestador reciba alguna reclamación o acción legal en su contra donde se le solicite el pago de alguna prestación económica por alguna autoridad, el Cliente se obliga a restituirle inmediatamente cualquier pago erogado debido a dicha reclamación o acción legal.

2.7. El Cliente deberá: (i) cooperar con Yalo en todos los asuntos para facilitar la prestación de los Servicios; y (ii) proporcionar toda la información que Yalo pueda solicitar para llevar a cabo los Servicios de manera oportuna, garantizando que sea precisa en todos los aspectos materiales. El Cliente se obliga a proporcionar toda la información relevante y necesaria a consideración de Yalo, para que los Niveles de Servcicio acordados en el Anexo correspondiente , el equipo puede rechazar o poner en espera el Ticket, hasta que se proporcione la información solicitada

2.8. El Cliente será el único responsable de: (i) hacer una copia de seguridad de sus datos, salvo que dicho servicio sea pactado expresamente en el Formulario de Pedido; (ii) asegurar el funcionamiento normal de sus propios programas; (iii) de proporcionar los elementos necesarios para los Servicios; y (iv) asegurar que su sistema informático cumpla con todas las especificaciones técnicas relevantes necesarias para recibir los Servicios.


CUARTA. Obligaciones de Confidencialidad.

1. Para efectos del presente Contrato, se considerará como información confidencial toda aquella información escrita, oral, gráfica o contenida en medios electromagnéticos propiedad de cada parte, la cual haya sido marcada como confidencial, a la que las Partes tengan acceso en virtud de este Contrato.

2. No se considerará como información confidencial toda aquella información que haya sido obtenida independientemente por Yalo por terceras personas, excluyendo la Data, siempre y cuando dicha información le sea revelada a través de una fuente lícita y que dicho tercero no tenga una obligación de confidencialidad respecto de la misma; toda aquella información que se convierta del dominio público lícitamente; la información que el Cliente haya otorgado su consentimiento para su divulgación; y aquella que deba ser divulgada por requerimiento judicial o de autoridad competente.

3. La obligación de confidencialidad estará vigente durante toda la vigencia de cada Formulario de Pedido y por 2 (dos) años más contados a partir de su fecha de terminación, por cualquier causa.

4. En caso de que cualquiera de las Partes incumpla con la obligación de confidencialidad señalada en la presente Cláusula, se encontrará obligada a pagar a la otra la totalidad de los daños directos que le hubiese ocasionado, dicho monto deberá ser determinado por una autoridad competente en sentencia firme, con independencia de las posibles sanciones que se puedan derivar de violaciones a la legislación penal nacional, la legislación encargada de velar por la protección de los derechos de Propiedad Intelectual o cualquier otra legislación aplicable.


QUINTA. Propiedad Intelectual.

1. Cada una de las Partes, declara y reconoce que previo a la celebración del presente Contrato y con motivo de su propia actividad, cuenta con cierta propiedad intelectual (propiedad industrial y derechos de autor) y secretos industriales, ya sea en su calidad de titular o de usuario autorizado, misma que estando en su posesión, ha sido registrada, o se encuentra en proceso de registro, ante las autoridades competentes. Por lo anterior, las Partes aceptan que para todos los efectos a los que haya lugar, dicha propiedad intelectual y secretos industriales continuarán siendo propiedad exclusiva de la Parte propietaria de los derechos de propiedad intelectual (con respecto a la propiedad intelectual de cada una de las Partes, la “Propiedad Intelectual Inicial”).

2. No obstante, las Partes reconocen que, como consecuencia de la prestación de los SERVICIOS, existirán ciertos desarrollos, creaciones, elaboraciones, mejoras, diseños, prototipos, códigos y demás documentos y/o materiales creados por el PRESTADOR que podrían ser protegidos en materia de propiedad industrial (la “Propiedad Intelectual Creada”) por lo que las Partes, para la protección y titularidad de dicha Propiedad Intelectual Creada, acuerdan lo siguiente:

3. Con relación a las adaptaciones, mejoras, actualizaciones, funcionalidades, modificaciones y/o cualesquiera otras actividades que realice el PRESTADOR a la Propiedad Intelectual Inicial que constituya Propiedad Intelectual Creada; el PRESTADOR se considerará para todos los efectos como el titular de la Propiedad Intelectual Creada; y

4. Con relación al desarrollo generado por el PRESTADOR con base en las instrucciones que le establezca el CLIENTE y/o el diseño proporcionado por el CLIENTE y cuya elaboración material represente una creación intelectual en favor, única y exclusivamente del CLIENTE (aplicable a bases de datos, reportes, procesos y/o flujos) las cuales no generen un detrimento a las actividades del PRESTADOR y, en el entendido de que dicha Propiedad Intelectual Creada deberá diferir en su totalidad de la Propiedad Intelectual Inicial, el PRESTADOR reconoce que respecto a dicha Propiedad Intelectual Creada el CLIENTE será el único y exclusivo titular de los derechos de propiedad intelectual que pudieren derivarse de la misma.

5. El Clie está en libertad de utilizar la información señalada en esta Cláusula que se obtengan en su provecho con motivo de la celebración de este acuerdo, sin ninguna limitación, ya que dicha información será de propiedad exclusiva del CLIENTE, en el entendido que no podrá hacer uso o referencia del nombre y marcas comerciales propiedad del PRESTADOR o de las Plataformas de Mensajería en ningún tipo de publicación o difusión pública promocional, publicitaria o institucional.

6. El CLIENTE declara y garantiza que es el único titular o usuario autorizado de las marcas, frases, avisos comerciales, diseños, material publicitario y toda la información en general que el CLIENTE otorgue al PRESTADOR, por lo que el CLIENTE se obliga a indemnizar y mantener indemne al PRESTADOR y/o a sus afiliadas de cualquier reclamación, denuncia o demanda de cualquier naturaleza que sea instaurada en su contra, derivadas de la utilización por parte del PRESTADOR de dichos materiales conforme a lo previsto en el presente, en el entendido de que el CLIENTE sólo autoriza al PRESTADOR a utilizarlas, o utilizar su Propiedad Intelectual Inicial durante la vigencia del presente Contrato y sólo en la medida que sea indispensablemente necesario para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los términos de este instrumento.

7. El CLIENTE se abstendrá a hacer uso de los derechos de propiedad industrial e intelectual de las Plataformas de Mensajería.


SEXTA. Relación Laboral.

1. Las Partes acuerdan que al ser un Contrato de Prestación de Servicios; cada una cumplirá con sus obligaciones materia del presente Contrato con elementos técnicos y personal propio debidamente capacitado, bajo su subordinación, dirección y dependencia, por lo que las Partes expresamente acuerdan, que no tendrá ninguna relación o vínculo laboral entre ellas y/o con los trabajadores, empleados o contratistas que su contraparte tenga contratados o contrate con motivo o a consecuencia de las obligaciones que asumen en los términos del presente instrumento.

2. De lo anterior las Partes cada una de ellas sese constituyen como únicos patrones del personal que utilicen con motivo de la celebración del presente Contrato, y serán los únicos responsables de todas las obligaciones derivadas de la relación laboral con los mismos bajo las disposiciones legales correspondientes, así como del pago de salarios, indemnizaciones, riesgos profesionales y demás obligaciones en materia de trabajo y de seguridad social.


SÉPTIMA. Vigencia y terminación.

1. Ambas Partes acuerdan que la vigencia del Formulario de Pedido será la establecida dicho documento.

2. Las Partes aceptan y están de acuerdo en que cualquiera de estas podrá terminar los Formularios de Pedido, siempre y cuando medie notificación por escrito y firmado por persona con facultades legales para ello a la otra parte con al menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda dar por terminado el Formulario de Pedido correspondiente.

3. Rescisión.

3.1. Las Partes convienen que serán causas de rescisión de los Formularios de Pedido sin responsabilidad para la parte que lo rescinda y, sin necesidad de declaración judicial, las siguientes:

3.1.1. En el evento de que cualquiera de ellas incurra en algún delito, falta, o comenta cualquier acción que impida de forma directa la prestación de los Servicios.

3.1.2. Si han proporcionado a su contraparte datos o documentos falsos, que impidan la correcta prestación de los Servicios.

3.1.3. Si por causas imputables al Cliente no se inicia la prestación de los Servicios en la fecha convenida, o si éstos se suspenden injustificadamente en forma definitiva o temporal.

3.1.4. Si cualquiera de las Partes se declara en concurso mercantil o sufre un embargo civil, mercantil, laboral o fiscal, que pueda afectar el cumplimiento material del Formulario de Pedido.

3.1.5. En general, por el incumplimiento de cualquiera de las Partes a cualquiera de sus obligaciones, derivadas del Formulario de Pedido y de sus Anexos.
3.1.6. En cualquiera de los supuestos anteriores, la parte afectada notificará mediante escrito firmado por representante legal, a la otra parte el incumplimiento ocasionado, teniendo la parte incumplida, después de la notificación, un periodo de 15 días naturales para subsanar el incumplimiento notificado, en caso de que la parte que incumple no solvente el incumplimiento correspondiente, la rescisión  tendrá efectos inmediatos a partir del día siguiente de su notificación. Para la validez de dicha comunicación no será necesaria una resolución judicial.

4. Efectos de la terminación o rescisión.

4.1. En caso de terminación de cualquier Formulario de Pedido por cualquier causa o, en caso de rescisión:

4.2. El Cliente pagará a Yalo los honorarios que hubiere devengado en virtud del Formulario de Pedidol correspondiente y que no le hubieren sido cubiertos.

4.3. La terminación o rescisión de un Formulario de Pedido, no afectará los derechos creados ni las obligaciones obtenidas en términos de otros formularios de pedido, celebrados con anterioridad o posteriormente, la fecha en que surta efectos la terminación o rescisión. Si derivado de la terminación o, en su caso, rescisión se incumplen obligaciones con terceros, el Cliente deberá pagar aquellos gastos que Yalo deba generar para solventar dichos incumplimientos. Yalo hará su mejor esfuerzo para minimizar dichos gastos.


OCTAVA. Responsabilidad de las Partes.

1. Bajo ninguna circunstancia Yalo, sus socios, directores, agentes, empleados, Afiliadas, o sus proveedores serán responsables frente al Cliente por algún daño especial, indirecto, incidental, consecuencial, o punitivo de cualquier tipo, incluyendo pero no limitado a compensación, reparación, reembolso o daños a causa de la pérdida de ganancias, desembolsos, inversiones o compromisos presentes o futuros, ya sea realizados en el establecimiento, desarrollo o mantenimiento de la reputación o buena fe del negocio, la pérdida de datos, costo de substituto de software, costo de capital y las demandas de un tercero, o por cualquier otra razón posible. La responsabilidad de Yalo” sus socios, directores, agentes, empleados, Afiliadas o sus proveedores, en su caso, y la única reparación al Cliente por daños por cualquier demanda de cualquier naturaleza bajo el presente contrato o con relación a las Licencias y/o el Software y Servicios Especializados proporcionados por Yalo, no excederá en su conjunto los montos efectivamente pagados o exigibles por Yalo al Cliente en relación a las Licencias y/o Software o Servicios Especializados en cuestión durante los últmos doce (12) meses que inmediatamente antecedan la fecha en que sea incialmente reclamado.

2. Yalo deberá indemnizar y dejar a salvo al Cliente y sus causahabientes y sucesores (en lo sucesivo y conjuntamente, las “Partes Indemnizadas del Cleinte”), de cualquier daño, responsabilidad, gastos y costos (incluyendo pero no limitado a honorarios razonables de abogados y gastos y costas judiciales) suscitados de cualquier demanda interpuesta por un tercero que planteé como reclamo que el Software proporcionado por Yalo y su uso por el Cliente de conformidad con el Formulario de Pedido y sus Anexos, viola un derecho registrado o patentado a partir del Inicio de la Vigencia de este acuerdo dentro de una jurisdicción en la que al Cliente se le haya permitido por medio de su Licencia utilizar el Software, o cualquier otro derecho de Propiedad Intelectual de un tercero; siempre y cuando sin embargo, (i) el Cliente haya dado pronto aviso por escrito a Yalo de ello y proporcionado alguna información, cooperación y asistencia razonable en conexión con dicho asunto; y (ii) Yalo tendrá control único y autoridad con respecto a la defensa, arreglo y compromiso con el asunto, siempre que el consentimiento razonable del Cliente sea prestado para dicho arreglo o compromiso, a no ser que el arreglo o compromiso libere por completo a todas las Partes Indemnizables del Cliente.


NOVENA. Miscelaneos

1. Salvo que se exprese de forma explícita en el Formulario de Pedido, ni Yalo ni sus subcontratistas realizan ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, reglamentaria o de cualquier otro tipo, respecto a cualquier cuestión, incluida la comerciabilidad, idoneidad, originalidad o adecuación para un uso o finalidad concreto, no incumplimiento o resultado que se derive del uso o integración con cualquier producto o servicio especificado en el Formulario de Pedido, o que el funcionamiento de cualquiera de estos productos o servicios será seguro, ininterrumpido o sin errores. El Cliente acepta que, a la hora de formalizar con Yalo cualquier documento, respecto del cualquier servicio, no confía ni espera recibir, futuras funcionalidades, en comentarios públicos o publicidad de Yalo ni en hojas de ruta de productos.

2. Sin exclusion alguna, las Partes reconocen y acuerdan que los servicios que hayan sido prestados sin costo, o con descuentos superiores al 70% (setenta por ciento) del precio de lista vigente al momento de la adquisición, serán prestados por Yalo de buena fe, manifestando las Partes que harán su mejor esfuerzo para cumplir con los compromisos pactados en el Formulario de Pedido, sin responsabilidad alguna.

3. Caso fortuito o fuerza mayor.

3.1. Las Partes acuerdan que para el caso de que por causas de caso fortuito o fuerza mayor que afecte directamente a cualquiera de las Partes y que llegue a impedir el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Formulario de Pedido aplicable, la parte impedida para el cumplimiento a sus obligaciones, deberá notificar dicha circunstancia por escrito a la otra parte en un plazo no mayor a 5 (cinco) días naturales contados a partir de que por dicha causa se vea imposibilitada el cumplimiento de sus obligaciones.

3.2. Para el caso de que la causa de caso fortuito o fuerza mayor dure más de 15 (quince) días naturales, las Partes se reunirán dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes contados a partir del vencimiento del plazo de 15 (quince) días naturales antes mencionados para determinar si establece una nueva prórroga o bien, en su caso, la parte no afectada directamente por el evento de caso fortuito o fuerza mayor pueda dar por terminado este Contrato sin ninguna responsabilidad para ninguna de las Partes, más que para el Cliente de pagar por los Servicios efectivamente prestados a dicha fecha de terminación.

4. Políticas de Anticorrupción y anti-soborno, Prevención de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita

4.1. Las Partes y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes cumplen y seguirán cumpliendo con todas las leyes, normas y regulaciones de cualquier jurisdicción aplicable en relación con el soborno y la corrupción (“Leyes Anticorrupción”). Las Partes han implementado, mantendrán y harán cumplir las políticas y procedimientos diseñados para cumplir con las Leyes Anticorrupción.

4.2. Las Partes nunca ofrecerán, pagarán, solicitarán o aceptarán sobornos en cualquiera de sus formas, incluyendo aquellas transacciones conocidas como “Pagos de facilitación” y tomarán las medidas necesarias en relación con ofertas, regalos, descuentos y reciprocidad para y de terceras partes. Las Partes están conscientes de los riesgos y las percepciones que podrían generarse por tales circunstancias, y deberán tomar todas las medidas razonables para minimizar tales riesgos.

4.3. Las Partes garantizan que los bienes objeto y recursos que se empleen para dar cumplimiento al presente Contrato, siempre tendrán un origen lícito, asimismo, se obligan a dar estricto cumplimiento y apegarse en todo momento a las disposiciones legales aplicables en materia de prevención de lavado de dinero y/o prevención actividades con recursos de procedencia ilícita.

5. Relación de negocios.

Con motivo de la prestación de los Servicios, y de la naturaleza que implica el uso de las Plataformas de Mensajería propiedad de terceros y respecto de las cuales Yalo no forma parte de o es responsable de cualquier transacción que el Cliente o sus usuarios pueda pactar con terceros, incluso si Yalo sabe de tales transacciones. Cuando el Cliente accede a un sitio Web o recurso de un tercero, que no es de Yalo, comprende que es independiente de Yalo y que este no controla el contenido de dicho sitio, o recurso. Depende del Cliente tomar precauciones para protegerse de los virus, y otros programas potencialmente destructivos, como también proteger su información.

6. Notificaciones.

Las Partes acuerdan que las notificaciones relacionadas con el presente Contrato deberán ser hechas por escrito y firmadas por representante y/o persona autorizada para estos efectos y sean entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo en los domicilios indicados en los Antecedentes del presente Contrato. Mientras las Partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio con una anticipación de por lo menos 10 (diez) días hábiles, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

7. Renuncia.

En caso de que alguna de las Partes no ejerza o se retrase en el ejercicio de cualquiera de sus derechos conforme al presente Contrato, dicha omisión o retraso no serán considerados como una renuncia al ejercicio de dichos derechos de conformidad con este Contrato, ni cualquier ejercicio parcial de cualquiera de dichos derechos impedirá el ejercicio de cualquier otro derecho contemplado en este Contrato.

8. Modificaciones.
Cualquier modificación que se haga al Formulario de Pedido y/o a cualquiera de sus Anexos deberá constar por escrito. Para la modificación de estas Condiciones Generales será necesaria la celebración de un Convenio Modificatorio firmado por los representates legales de las partes.

9. Cesión.

Las Partes no podrán ceder los derechos y obligaciones derivados de este acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

10. Jurisdicción.

Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente acuerdo, las Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales comunes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles con motivo de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

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